【原創(chuàng)】文/汐溟

后期制作合同中，對于的尾款的支付方式主要有兩種模式：第一種，委托方要求制作方完成工作并交付可供報審的最終成片，經(jīng)委托方驗收確認(rèn)后向制作方支付尾款；第二種，制作方完成后期制作工作交付有水印版本的供委托方驗收，委托方如確認(rèn)合格應(yīng)先支付尾款，制作方收到尾款后向委托方交付無水印版本的成片。第一種方式主要保障委托方的權(quán)益，委托方先收到無水印版本的成片，如確認(rèn)合格可以直接報審，此時如委托方違約拒付尾款，制作方對其無制約能力，該種模式對制作方明顯不利；第二種方式則相反，制作方未收到尾款不交付成片，委托方先確認(rèn)工作成果，如有異議可提出建議，制作方先按照其要求修改直至其滿意為止，該模式既保證委托方對制作方最終完成工作質(zhì)量的監(jiān)管，又能實現(xiàn)制作方對交易安全的需求，消除其交付成片后無法收回尾款的隱患。

顯然，第二種方式更為公平，兼顧雙方的利益，實現(xiàn)了各自權(quán)利義務(wù)的均衡。但是，在實踐中，如筆者所見，第一種方式被采用的情形也較普遍。一方面委托方有較為強勢的商業(yè)地位，在擬定合同時以強力來要求制作方接受；另一方面，同樣基于商業(yè)地位，如果合同中沒有約定，委托方可以在履行中變更合同，以實際行為增加該項內(nèi)容，如果合同中約定模糊并無直接依據(jù)，委托方就可以按照自己的意愿來解釋合同，使合同權(quán)利的天平向自己傾斜。

因此，第三種尾款支付模式便產(chǎn)生，合同中既未明確約定第一種模式，也未明確約定第二種模式，而是約定了抽象的標(biāo)準(zhǔn)，未將尾款的支付與成片或者有無水印等條件相綁定。此時，合同應(yīng)該如何解釋？交付無水印的成片與支付尾款哪個義務(wù)在前？

甲拍攝一部影片，委托乙為其提供后期制作服務(wù)。工作內(nèi)容包含：影片前期拍攝階段的DIT服務(wù)；跟組粗剪；精剪；特效；白字幕；片頭片尾字幕。制作費分四期支付，其中第四期尾款的支付條件是乙完成調(diào)色、字幕等后續(xù)工作、合同所規(guī)定的工作內(nèi)容履行完畢后，甲向乙支付第四期尾款。對于交付的最終成片格式，合同約定為2048X1152APPLE PRORES4444 MOV格式數(shù)字母版。

分析約定內(nèi)容可以發(fā)現(xiàn)：

第一，尾款支付是甲的最后義務(wù)，按順序而言，乙的義務(wù)在前，乙的義務(wù)完成是甲支付尾款的條件。

第二，乙的義務(wù)包含兩項：完成調(diào)色、字幕等后續(xù)工作，這是具體的工作要求；合同中約定的乙的工作內(nèi)容，這是概括性的工作要求。盡管合同有區(qū)分性的表述，但因為調(diào)色、字幕屬于乙的工作內(nèi)容，只是屬于后期而已，因此，該約定的真實含義是乙應(yīng)完成合同中的所有工作內(nèi)容。又因為制作費分期支付，每期對應(yīng)乙不同的工作階段與內(nèi)容，前三期包含了前端與中端工作，乙只要完成后端調(diào)色、字幕等工作即可完成全部工作。

第三，嚴(yán)格按照合同約定，依據(jù)字面含義，工作內(nèi)容專指合同約定的乙應(yīng)完成的工作，即乙完成合同項下所有包含剪輯、調(diào)色、特效、字幕等工作，甲便應(yīng)支付尾款。

第四，完成工作與交付形式之間是否存在關(guān)聯(lián)？如按直接的文字約定，二者沒有關(guān)聯(lián)，工作內(nèi)容指向的是乙的具體工作范圍，包含調(diào)色、字幕等，而2048X1152APPLE PRORES4444 MOV格式數(shù)字母版屬于成片的格式問題，其指向的是交付成片的格式，屬于交付問題，工作內(nèi)容與交付格式?jīng)]有關(guān)聯(lián)性，二者約定的內(nèi)容及所屬范疇完全不同。

按一般的順序，先完成工作內(nèi)容后產(chǎn)生交付問題，而交付格式問題則是交付問題中的一個子項。因此，按正常的理解，通過工作內(nèi)容與最終交付格式的約定無法得出二者的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，即完成工作內(nèi)容應(yīng)該以最終交付格式的形式來體現(xiàn)，向甲交付的工作成果應(yīng)是最終格式的成片。