最高法院：主張對“讓與擔(dān)保”的不動產(chǎn)所有權(quán)確權(quán)，如何認定？

缺乏擔(dān)保合意、怠于行使權(quán)利，其主張不成立。

閱讀提示：擔(dān)保實踐中，存在債務(wù)人或者第三人將財產(chǎn)所有權(quán)讓與給債權(quán)人作擔(dān)保的情形，但在約定不明確的情況下，當事人往往會在后續(xù)因讓與擔(dān)保和買賣產(chǎn)生爭議。在這種情況下，當事人主張登記在他人名下的不動產(chǎn)系自身讓與擔(dān)保，要求對不動產(chǎn)確權(quán)，法院將如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉讓與擔(dān)保糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

無證據(jù)證明讓與擔(dān)保合意且當事人長期怠于關(guān)注不動產(chǎn)動態(tài)、怠于行使權(quán)利，在償清債務(wù)之后未及時要求返還不動產(chǎn)，在股權(quán)抵償債務(wù)的同時又通過不動產(chǎn)讓與擔(dān)保不符合常理，其主張不成立。

案件簡介：

1. 某2公司（第三人）將27套房屋轉(zhuǎn)讓給某1公司（原告），因當時原告欠付謝某（被告一X某父親）款項，原告遂指示第三人與謝某、楊某（被告二，謝某之妻）簽訂房屋買賣合同。

2. 第三人按照原告指示，與謝某、被告二簽訂涉案27套房屋的買賣合同之后，于2015年1月在成都市不動產(chǎn)登記中心將涉案房屋買賣合同備案至謝某、被告二名下，備案價格近于當時當?shù)厥袌鰞r的一半。

3. 2015年1月23日，案外人四某公司針對名下的股權(quán)為原告抵債事宜作出決議。2015年1月28日，原告用案外人四某公司所持的股權(quán)向謝某抵債。截至2015年1月28日，原告累計通過現(xiàn)金支付、案外人股權(quán)抵債等方式向謝某償債3.29億元。謝某涉訴前，身故，涉案房屋依法由被告一、被告二繼承。

4. 隨后，因雙方就涉案房屋所有權(quán)發(fā)生爭議，原告某1公司向四川省某市中級人民法院起訴，要求確認其享有涉案27套房屋的所有權(quán)，被告一X某、被告二楊某配合辦理房屋過戶登記手續(xù)。訴訟中，涉案房屋產(chǎn)權(quán)登記至兩被告名下。

5. 四川某市中院一審認為原告舉證不足，主張不成立，判決駁回其訴訟請求。

6. 原告不服，上訴至四川省高級人民法院，認為一審事實認定錯誤，要求撤銷一審判決，改判支持其全部訴訟請求。

7. 四川高院二審認為，原告上訴事由不成立，判決駁回上訴，維持原判。

8. 原告某1公司不服，向最高人民法院申請再審，認為房屋所有權(quán)的最終歸屬應(yīng)視債務(wù)清償情況決定，本案基礎(chǔ)法律關(guān)系應(yīng)為民間借貸關(guān)系，原審法院未查清雙方借貸往來情況，因原告2016年債務(wù)危機出于對謝某的信任未要求返還房屋，原審事實認定不清，判決錯誤，要求撤銷原一審、二審判決，改判支持原告全部訴訟請求。

9. 2025年6月30日，最高法院裁定，駁回某1公司的再審申請。

案件爭議焦點：

某1公司要求對涉案27套房屋的所有權(quán)確權(quán)，其主張是否成立？

法院裁判觀點：

據(jù)原判決查明的事實，案涉27套房產(chǎn)系某1公司自案外人處取得處分權(quán)后，指示某2公司與謝某、楊某簽訂房屋買賣合同，并在成都市不動產(chǎn)登記中心將該合同備案登記至謝某、楊某名下，后楊某、X某就案涉房產(chǎn)辦理所有權(quán)登記。綜合在案證據(jù)最高法院認為，原判決未支持某1公司基于讓與擔(dān)保主張案涉房屋產(chǎn)權(quán)的請求，并無不當。理由如下：

一、某1公司應(yīng)就其主張的讓與擔(dān)保合意舉證證明，但在本案中某1公司無證據(jù)證明。

最高法院認為，依照《民事訴訟法》第六十七條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十一條第一項的規(guī)定，就某1公司提起的本案所有權(quán)確認之訴，應(yīng)由該公司對其主張的讓與擔(dān)保法律關(guān)系存在之基本事實，承擔(dān)舉證證明責(zé)任。

本案中，某1公司并未提交合同等能夠證明其與謝某達成讓與擔(dān)保合意的直接證據(jù)，并且某1公司在一審中亦明確表示沒有直接證據(jù)證明其與謝某達成過以案涉房屋作為債務(wù)擔(dān)保的意思表示。

二、某1公司長達數(shù)年怠于關(guān)注涉案房屋的情況、在還清債務(wù)后未及時要求返還，不符合讓與擔(dān)保的一般特征，針對同一債務(wù)出具多重擔(dān)保的可能性較低，某1公司主張的“待證事實”不具有高度可能性，主張不成立。

最高法院認為，某1公司提交了《情況說明》等間接證據(jù)以證明其與謝某的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清償，案涉房產(chǎn)買賣合同備案登記成立讓與擔(dān)保關(guān)系，但整體考量當事人之間的交易情況，其行為不符合讓與擔(dān)保的一般特征。

一方面，某1公司主張，截至2015年1月28日，其通過現(xiàn)金支付、案外人股權(quán)受讓等方式共計償還謝某3.29億元，因2016年該公司涉及大量債務(wù)，出于對謝某的信任故未主張返還房屋。但是，某1公司在其主張的還清欠款之日后，不僅未及時要求謝某、楊某返還案涉房產(chǎn)，相反在長達9年的時間中從未就謝某占有房屋、收取租金等情況提出過權(quán)利主張，直至本案訴訟過程中才知曉部分案涉房產(chǎn)已被出賣給案外人。某1公司不積極掌控房屋動態(tài)的行為與一般讓與擔(dān)保的擔(dān)保人行為不符。

另一方面，部分案涉房產(chǎn)買賣合同于2015年1月23日備案登記，部分于2025年1月26日備案登記。某1公司主張其已于2015年1月28日通過案外人四海同興控股有限公司（以下簡稱某3公司）所持股權(quán)抵債的方式還清欠款；而某3公司于2015年1月23日就此作出決議之時，部分案涉房產(chǎn)買賣合同的備案登記在當日同步進行，部分則尚未進行備案。

由此可見，某1公司就同一筆債務(wù)，于幾乎相重疊的時間段，在提供相關(guān)股權(quán)抵償全部債務(wù)的同時，又以案涉房屋讓與擔(dān)保的方式擔(dān)保該同一債權(quán)，明顯不合常理。

綜合某1公司提交的相關(guān)證據(jù)，就該公司基于讓與擔(dān)保提出的確權(quán)請求，原判決根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款之規(guī)定，認定其舉證未能達到“待證事實存在高度可能性”的證明標準，其認定事實和適用法律，并無不當。某1公司與楊某一方的債務(wù)關(guān)系，可在雙方清理結(jié)算的基礎(chǔ)上另行解決。

綜上，最高法院認為某1公司主張不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《四川某某貿(mào)易有限公司、楊某等所有權(quán)確認糾紛民事申請再審案》，[案號：（2025）最高法民申2500號]。

訴訟實戰(zhàn)指南：

一、建議類案中主張讓與擔(dān)保的擔(dān)保人，注意論證“非買賣”

本案中，某1公司指示某2公司與謝某、楊某簽訂涉案27份房屋買賣合同，造成后續(xù)房屋被過戶登記至楊某及謝某之子名下。從已公開信息來看，法院針對“是否系讓與擔(dān)保”展開論述，對于某1公司而言，在欠缺證明讓與擔(dān)保合意的直接證據(jù)的情形下，從“本案名為買賣、實為讓與擔(dān)?！鼻腥朦c入手，論證“非房屋買賣關(guān)系”，增強讓與擔(dān)保這一待證事實的“高度可能性”，不失為一項可行策略。

在此，我們建議，類案中主張讓與擔(dān)保的擔(dān)保人，從以下方面準備論證爭議法律關(guān)系“非買賣”，爭取法官更多的內(nèi)心確信。比如在庭審辯論中、庭后代理意見中爭取法官關(guān)注：第一，如合同備案價顯著低于市場價，明顯不合理低價不符合正常買賣；第二，債權(quán)人無法提供“購房款”完整流水，流水與借款流水重合，實質(zhì)上房屋是為債權(quán)人借款債權(quán)提供擔(dān)保；第三，債權(quán)人未實際承擔(dān)契稅、增值稅、個稅，與“真實買賣”交易習(xí)慣不符。

二、建議類案中的被告，重點圍繞原告的舉證漏洞抗辯，并針對雙方的交易往來梳理出時間線文件，提醒法庭注意原告不符合讓與擔(dān)保人的一般特征。

本案中，楊某、謝某涉訴之后，使法官關(guān)注到了某1公司未舉證證明讓與擔(dān)保合意存在，且某1公司不符合一般讓與擔(dān)保人關(guān)注擔(dān)保財產(chǎn)動態(tài)、行使收益權(quán)利等特征，在長達9年的時間里不存在主張房屋返還的行為，顯然不是讓與擔(dān)保人。可見，類案中的被告在涉訴后可以從原告的舉證漏洞、原告不符合其主張的讓與擔(dān)保法律關(guān)系的一般特征上入手，反駁原告的主張。

在此，我們建議，類案中被告，梳理原告的證據(jù)無法證明擔(dān)保合意，梳理原告不主張權(quán)利的期限，論證原告長期怠于行使權(quán)利不符合讓與擔(dān)保的一般特征，在梳理借貸往來賬目的基礎(chǔ)上論證自身已完成價款支付、系房屋買受人，使法官確信涉案房屋交付系因房屋買賣而非讓與擔(dān)保。

相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋：

1. 《民事訴訟法》（2023修正）第六十七條第一款

當事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。

2. 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（2022修正）第九十一條第一項

人民法院應(yīng)當依照下列原則確定舉證證明責(zé)任的承擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外：

（一）主張法律關(guān)系存在的當事人，應(yīng)當對產(chǎn)生該法律關(guān)系的基本事實承擔(dān)舉證證明責(zé)任；

3. 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款

對負有舉證證明責(zé)任的當事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應(yīng)當認定該事實存在。