最高法院：被訴侵權人是否實施“搶客戶”侵權行為審查規(guī)則

重點關注被告合作行為是否明顯背離誠信原則的要求和基本的商業(yè)道德，是否具有一定的商業(yè)合理性

閱讀提示：起訴前確定秘點內(nèi)容一直是各類商業(yè)秘密案件中最重要的前期工作之一，我們在進行專題研究過程中，圍繞權利人確定秘點注意事項進行了多角度分析，發(fā)布了多篇文章。在權利人是物流公司的經(jīng)營秘密案件中，哪些物流信息可以被作為秘點保護，如何論證被告是否實施“搶奪客戶”行為，是尤其需要關注的兩大重點問題，這兩點均不同于一般商業(yè)秘密案件的處理邏輯。本期，李營營律師團隊根據(jù)多年來辦理商業(yè)秘密案件的經(jīng)驗，結合最高人民法院最近剛剛判決的一則典型案例，與大家分享物流公司在準備經(jīng)營秘密案件時，秘點確定工作中注意事項及侵權論證邏輯。

裁判要旨：

法院在審查被訴侵權人是否實施“搶客戶”侵權行為時，重點關注被訴侵權人在對外合作過程中是否明顯背離誠信原則的要求和基本的商業(yè)道德，與原告客戶合作具有一定的商業(yè)合理性。

案情簡介：

1.2020年1月10日，貨拼拼公司與成都順意豐公司簽訂《醫(yī)藥運輸服務合同》，貨拼拼公司委托成都順意豐公司開展醫(yī)藥物流運輸配送服務，合同約定保密義務。

2.2020年4月1日，貨拼拼公司與順豐速運公司簽訂《醫(yī)藥公路運輸服務合同》，貨拼拼公司為順豐速運公司提供公路運輸服務，出于合作便利的目的，順豐速運公司代理其關聯(lián)公司與貨拼拼公司簽訂該服務條款，順豐速運公司關聯(lián)公司無需再與貨拼拼公司另行簽訂合同。

3.貨拼拼公司與順豐速運公司簽訂的合同中約定了各種交易規(guī)則和具體費用。貨拼拼公司認為，順豐速運公司、成都順意豐公司從2020年10月開始，繞過貨拼拼公司直接與貨拼拼公司的網(wǎng)點進行合作，侵犯其經(jīng)營秘密，實施不正當競爭，向深圳中院起訴，要求順豐各方連帶賠償損失。

4.貨拼拼公司一審明確其在本案請求保護的經(jīng)營秘密包括客戶信息和財務信息，貨拼拼公司主張的客戶信息，是指該公司80多家網(wǎng)點以及網(wǎng)點對接的上千家客戶，明確其請求保護的財務信息包括其支付給網(wǎng)點的合作費用、員工工資（2020年7月份）以及發(fā)貨人寄件費用。

5.深圳中院一審認為，除貨拼拼公司與網(wǎng)點的合作費用之外，貨拼拼公司主張的客戶信息和財務信息不構成經(jīng)營秘密，現(xiàn)有證據(jù)不能證明被告實施侵權行為，判決駁回訴訟請求。貨拼拼公司不服，上訴至最高人民法院。

6.2025年5月16日，最高法院認為一審判決貨拼拼公司關于順豐方侵害其經(jīng)營秘密的主張不能成立的認定結論正確，判決駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點：

順豐方是否侵害了貨拼拼公司的商業(yè)秘密？

法院裁判觀點：

貨拼拼公司認為，趙**不能代表貨拼拼公司，涉案合同明確約定合作內(nèi)容變更需要書面明確方可生效，趙**所作表示不應解讀為其認可順豐方直接與網(wǎng)點合作。順豐方以高出貨拼拼公司與網(wǎng)點的單價進行結算，具有搶奪網(wǎng)點的故意。

一、趙**系貨拼拼公司的實際控制人，能代表貨拼拼公司意思表示。

最高法院認為，根據(jù)在案證據(jù)，貨拼拼公司法定代表人徐**在該公司與順豐方的整個合作過程中從未實質參與，而是均由趙**及財務趙**與順豐方對接。特別是結合趙**在相關工作微信群中的表述內(nèi)容和語氣、其關于要止損以及償還債務的承諾，均可證明其系貨拼拼公司的實際控制人。貨拼拼公司關于趙**不能代表貨拼拼公司意思表示的主張，與日常生活經(jīng)驗不符。而貨拼拼公司知曉順豐方直接與網(wǎng)點結算的行為且未明確提出異議。

二、順豐方在與貨拼拼公司的合作過程中并未明顯背離誠信原則的要求和基本的商業(yè)道德。

最高法院認為，本案的保密義務雖系因合同關系所產(chǎn)生，但侵害商業(yè)秘密糾紛與合同違約糾紛在審理范圍上并不相同。前已述及，在案證據(jù)能夠證明貨拼拼公司知曉順豐方直接與網(wǎng)點結算的行為且未明確提出異議，加之貨拼拼公司系因無法繼續(xù)承受商業(yè)虧損而率先主動提出變更先前的合作模式，故根據(jù)現(xiàn)已查明的事實，足以認定順豐方在與貨拼拼公司的合作過程中并未明顯背離誠信原則的要求和基本的商業(yè)道德。也即，順豐方并不具有反不正當競爭法語境下與侵害商業(yè)秘密有關的行為可責性。至于順豐方與貨拼拼公司合作模式的變更是否符合合同約定的變更要求，則不會對本案被訴侵害商業(yè)秘密行為的定性產(chǎn)生實質性影響。

三、順豐方在本案中并非擅自繞過貨拼拼公司徑行與貨拼拼公司下游的各網(wǎng)點進行結算。

最高法院認為，針對趙**在雙方工作微信群中發(fā)出的“這錢不要了，事干成這樣，你敢給我都不敢要，大圖就此翻篇”等信息如何解讀的問題，貨拼拼公司認為該信息系趙**憤慨之語，不能據(jù)此認為趙**同意順豐方繞過貨拼拼公司直接與網(wǎng)點結算。但是，趙**在此次500余字的微信留言中的主要內(nèi)容包括：一是其對拖欠部分基層員工工資的歉意；二是其對個別大圖公司高管和網(wǎng)點負責人表達不滿；三是其明確要及時止損，但鑒于商業(yè)失敗故放棄順豐方每件貨的提成；四是表明其將來償還債務的擔當。故從趙**該次留言中并不能解讀出貨拼拼公司所稱的“該信息系趙**憤慨之語”。相反，由趙**表述的“9月1號開始網(wǎng)點交由順豐直接付費”中“交由”一詞，可以印證順豐方在本案中并非擅自繞過貨拼拼公司徑行與貨拼拼公司下游的各網(wǎng)點進行結算。

四、順豐方?jīng)Q定以略高于貨拼拼公司支付各網(wǎng)點的單價與各網(wǎng)點結算，總體而言具有一定的商業(yè)合理性。

最高法院認為，關于順豐方與各網(wǎng)點結算單價的問題，根據(jù)雙方初始的合作模式，系由順豐方向貨拼拼公司付款，再由貨拼拼公司向各網(wǎng)點支付。后因商業(yè)虧損，雙方原有的合作模式無法繼續(xù)，貨拼拼公司知曉“9月1號開始網(wǎng)點交由順豐直接付費”的事實且未明確提出反對意見。鑒于雙方原有合作模式無法繼續(xù)，部分被貨拼拼公司拖欠結算費用的網(wǎng)點提出希望跟順豐方直接結算，故結合順豐方所稱的“出于安撫各網(wǎng)點情緒”以及“可將原本支付給貨拼拼公司的中間費用結算給網(wǎng)點”等因素加以考量，應認為順豐方?jīng)Q定以略高于貨拼拼公司支付各網(wǎng)點的單價與各網(wǎng)點結算，總體而言具有一定的商業(yè)合理性。因此，僅根據(jù)現(xiàn)有在案證據(jù)尚不足以認定順豐方存在通過其獲得的商業(yè)秘密引誘貨拼拼公司網(wǎng)點和客戶繞過貨拼拼公司，轉而直接與順豐方進行交易之不正當競爭行為。

綜上，最高法院認為，雖然貨拼拼公司在本案中主張其員工工資、企業(yè)利潤構成商業(yè)秘密，但本案并不涉及員工“挖角”等問題，其并未對順豐方以何種方式侵害該兩項經(jīng)營信息進行舉證或作出相應說明，故其關于順豐方侵害該兩項經(jīng)營信息構成商業(yè)秘密侵權的主張，缺乏事實根據(jù)，不予支持。

案例來源：

《云南貨拼拼供應鏈有限公司與順豐控股股份有限公司等侵害商業(yè)秘密及計算機軟件著作權糾紛上訴案》案號：(2023)最高法知民終1232號

實戰(zhàn)指南：

在涉及物流信息的商業(yè)秘密案件中，原告企業(yè)及代理人難度最大的工作之一就是確定經(jīng)營秘密點。本案是一件比較典型的涉物流公司經(jīng)營秘密案件，最高人民法院在該案中清晰指出原告主張的客戶信息和財務信息不能構成商業(yè)秘密，這為我們后續(xù)辦理類似案件提供了具體指導作用。

一、不是所有的客戶信息都可以構成經(jīng)營秘密，或者換個方式說，大部分物流公司的客戶信息都不是經(jīng)營秘密。

物流網(wǎng)點因需向大眾提供物流服務，網(wǎng)點名稱本身屬于公知信息。物流網(wǎng)點的聯(lián)系人、聯(lián)系方式很多情況下也處于公開可查狀態(tài)，或者容易獲得狀態(tài)，很難構成非公知信息。因此，物流網(wǎng)點的名稱、聯(lián)系方式很難構成商業(yè)秘密。原告作為權利人在確定秘點時，應當同時注意自己的舉證義務。原告如果主張大量網(wǎng)點信息系商業(yè)秘密一部分，則必須舉證證明其與相關網(wǎng)點在長期交易過程中形成了特定的交易需求、交易習慣等與從公知領域獲取的一般交易內(nèi)容相區(qū)別的深度交易信息。如果權利人主張秘點載體為物流軟件，需要同時注意物流軟件是否能夠體現(xiàn)秘點內(nèi)容，如果能夠看到的內(nèi)容僅為物流訂單列表，特定時間內(nèi)向客戶提供物流服務的交易記錄，則會被法院認定為常規(guī)物流服務項目信息的一般性羅列，沒有反映出某客戶的特殊需求或者有別于一般交易記錄的其他內(nèi)容。而物流服務費用的支付方式，該信息已為社會公眾所知曉，且交易雙方可自主約定，相關客戶交易信息因不屬于明顯有別于公知信息的深度交易信息，很難會被認定為商業(yè)秘密意義上的客戶名單。

二、物流公司的財務信息中，涉及到物流公司與不特定社會一般公眾之間的合作費用信息，多數(shù)情況下屬于公知信息。而物流公司與特定第三方主體之間的合作費用信息，多數(shù)情況下具有非公知屬性。

例如，基于物流公司的特殊性，寄件費用一般屬于公知信息，除非該物流公司能夠舉證證明相關寄件費用反映了客戶的特殊需求或者源于交易雙方的特別約定，是有別于公知信息的特殊信息。多數(shù)情況下，物流公司提交的訂單信息僅為一般性訂單列表，很難認定其主張的寄件費用這一財務信息具有非公知性。員工的工資、物流公司之間的合作費用標準以及物流公司向特定主體支付的費用，可以認為屬于不為所屬領域相關人員普遍知悉和容易獲得的財務信息，具有非公知性。但該等信息是否具有“商業(yè)價值性”及如有價值其的具體體現(xiàn)，關鍵是看掌握、使用該信息能否給掌握、使用者帶來競爭優(yōu)勢以及帶來何種競爭優(yōu)勢。如果其他第三方知曉物流公司與特定公司之間的費用標準，能夠為第三方作出決策提供信息服務，使其降低工作成本、縮短決策時間及投入，從而為其帶來相對于物流公司的競爭優(yōu)勢，從該層意義來理解，費用信息具有“商業(yè)價值性”。需要注意的是，如果物流公司未能舉證證明其主張的財務信息的價值在被訴侵權方實施侵權行為中得到何種具體體現(xiàn)，存在法院認定不能構成商業(yè)秘密意義上的財務信息的可能性。