最高法院：仲裁裁決與法院判決結(jié)果“矛盾”，是否必然違反一事不再理原則？

法院依據(jù)不同法律關(guān)系、法律事實(shí)審理不同內(nèi)容的，不構(gòu)成重復(fù)處理，不屬于實(shí)質(zhì)矛盾

閱讀提示：

仲裁裁決與法院判決表面“矛盾”，是否違反“一事不再理”原則？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問(wèn)題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的合伙協(xié)議糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

法院依據(jù)不同法律關(guān)系、法律事實(shí)審理不同內(nèi)容的，不構(gòu)成重復(fù)處理，不屬于實(shí)質(zhì)矛盾。

案件簡(jiǎn)介：

1.2003年12月25日，華建公司等與科技公司等（曠世公司股東）簽訂三份協(xié)議：《合作協(xié)議》《框架協(xié)議》約定，華建公司等受讓曠世公司股權(quán)，科技公司等對(duì)華建海外子公司風(fēng)險(xiǎn)投資，如該子公司上市失敗，雙方終止所有協(xié)議并恢復(fù)原狀（返還曠世公司股權(quán)）。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，科技公司等將所持有的曠世公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華建公司等，因該協(xié)議產(chǎn)生的糾紛由北京仲裁委管轄。之后，科技公司等如約轉(zhuǎn)讓股權(quán)，辦理工商變更。

2.2004年下半年至2005年初，華建海外子公司上市中止。

3.2005年12月12日，科技公司等根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向北京仲裁委申請(qǐng)仲裁，要求華建公司支付轉(zhuǎn)讓款及利息。

4.2006年5月16日，北京仲裁委裁決華建公司支付轉(zhuǎn)讓款及利息。

5.2006年8月8日，華建電子訴至廣州中院，請(qǐng)求解除《合作協(xié)議》，恢復(fù)曠世公司股權(quán)登記。

6.2007年8月23日，廣州中院一審判決解除《合作協(xié)議》，恢復(fù)股權(quán)登記。科技公司不服一審判決，認(rèn)為該判決與仲裁裁決沖突，違反“一事不再理”原則，上訴至廣東高院。

7.2008年6月3日，廣東高院認(rèn)為三份協(xié)議不可分割，解除合同恢復(fù)原狀的判決與支付轉(zhuǎn)讓款的仲裁裁決矛盾，違反一事不再理的原則，二審裁定撤銷一審判決，駁回華建公司等起訴。華建公司等不服二審判決，認(rèn)為幾份合同分屬不同法律關(guān)系，向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

8.2010年6月30日，最高法院認(rèn)為本案未違反一事不再理原則，不屬于結(jié)果沖突，再審判決撤銷二審裁定，維持原一審判決。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

判決股權(quán)恢復(fù)原狀，是否違反“一事不再理”原則？

裁判要點(diǎn)：

一、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定仲裁條款，《合作協(xié)議》《框架協(xié)議》未約定仲裁條款，產(chǎn)生爭(zhēng)議由法院主管。

最高法院認(rèn)為，廣東省高級(jí)人民法院依據(jù)《民事訴訟法》第一百一十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定駁回華建電子公司、華建翻譯公司的起訴。華建電子公司、華建翻譯公司申請(qǐng)?jiān)賹徴J(rèn)為，其提起訴訟所依據(jù)的兩份合同均未約定仲裁條款，人民法院應(yīng)予受理并進(jìn)行實(shí)體審理。本院開(kāi)庭審理后，被申請(qǐng)人科技公司、謝某某、張某某也認(rèn)為人民法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。本院認(rèn)為，華建電子公司、華建翻譯公司提起本案訴訟的依據(jù)是《合作協(xié)議》、《框架協(xié)議》，這兩份協(xié)議并沒(méi)有仲裁條款。仲裁裁決書明確指出：“仲裁庭對(duì)雙方基于《框架協(xié)議》和《合作協(xié)議》而可能存在的爭(zhēng)議，不予審理?！睋?jù)此，本案屬人民法院主管。廣東省高級(jí)人民法院依據(jù)《民事訴訟法》第一百一十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，認(rèn)為本案不屬于人民法院主管，適用法律錯(cuò)誤，本院依法予以糾正。

二、《合作協(xié)議》中附條件的終止條款有效，約定的終止條件已經(jīng)成就，應(yīng)當(dāng)依約恢復(fù)原狀。

（一）《合作協(xié)議》中附條件的終止條款有效。

最高法院認(rèn)為，認(rèn)定合同或者合同約定的條件無(wú)效，其依據(jù)是《合同法》第五十二條的規(guī)定?！逗献鲄f(xié)議》第三條第15項(xiàng)約定的條件，并不違反《合同法》第五十二條關(guān)于合同無(wú)效的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。既然合同有效，就應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《合作協(xié)議》第三條第15項(xiàng)的約定內(nèi)容履行?！叭缫蚋鞣N原因甲方重組上市未果”這一條件如果已經(jīng)成就，那么就應(yīng)當(dāng)“終止本協(xié)議、雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和VC投資協(xié)議”。

（二）華建海外子公司未成功上市，約定的終止條件已經(jīng)成就。

最高法院認(rèn)為，本案中，雖然經(jīng)過(guò)雙方當(dāng)事人特別是華建電子公司的一系列運(yùn)作，但是華建電子公司的海外子公司最終未在香港上市是客觀事實(shí)，符合雙方的約定即“如因各種原因甲方重組上市未果”，故終止《合作協(xié)議》等合同的條件已經(jīng)成就。因此，一審法院關(guān)于“對(duì)于上市未果，華建電子公司已通知曠世公司原股東，并要求終止合作協(xié)議。

（三）被告拒不配合恢復(fù)曠世公司的股權(quán)原狀，屬于違約。

最高法院認(rèn)為，五被告沒(méi)有依約協(xié)助兩原告履行工商變更登記義務(wù)，恢復(fù)曠世公司的股權(quán)原狀，其行為已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。因此，兩原告以五被告沒(méi)有履行合作協(xié)議約定的義務(wù)為由，要求將其各自持有曠世公司90％和10％的股權(quán)全部變更登記在被告謝某某、黃某某、張某某、仇某某、科技公司的名下，本院予以支持”的認(rèn)定，符合雙方的約定和法律規(guī)定，本院依法予以維持。根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，雙方對(duì)已履行的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行恢復(fù)原狀，華建電子公司將其持有的25％曠世公司股權(quán)退還給科技公司，科技公司將取得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的對(duì)價(jià)，包括48 000元返還給華建電子公司。

三、一審法院判決股權(quán)恢復(fù)原狀沒(méi)有違反“一事不再理”原則，與仲裁裁決不矛盾。

（一）根據(jù)《合作協(xié)議》請(qǐng)求股權(quán)恢復(fù)原狀，與根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》請(qǐng)求支付轉(zhuǎn)讓款，系基于不同的法律事實(shí)的不同法律關(guān)系。

最高法院認(rèn)為，一審法院股權(quán)恢復(fù)原狀的判決并沒(méi)有違反“一事不再理”的原則。理由是：由于“重組上市未果”，華建電子公司、華建翻譯公司請(qǐng)求根據(jù)《合作協(xié)議》第三條第15項(xiàng)的規(guī)定就曠世公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)原狀的糾紛與雙方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就曠世公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付的糾紛系不同法律關(guān)系，是各方基于不同的法律事實(shí)提出的不同請(qǐng)求。

（二）《合作協(xié)議》分為兩個(gè)階段，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系針對(duì)第一階段履行事項(xiàng)，涉及糾紛經(jīng)北京仲裁委仲裁。

最高法院認(rèn)為，從《合作協(xié)議》的約定來(lái)看，該協(xié)議的履行分為兩個(gè)階段，第一階段是為了華建電子公司的海外子公司重組上市成功，進(jìn)行曠世公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第二階段是如果“重組上市未果”，則恢復(fù)曠世公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并返還轉(zhuǎn)讓款。為履行第一階段的約定事項(xiàng)，各方又簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定了仲裁條款，排除了人民法院的管轄權(quán)。該糾紛已經(jīng)過(guò)北京仲裁委員會(huì)仲裁。

（三）本案爭(zhēng)議系針對(duì)第二階段糾紛，判決股權(quán)恢復(fù)原狀未違反“一事不再理”原則。

最高法院認(rèn)為，但為履行第二階段的約定事項(xiàng)，即“如因各種原因甲方重組上市未果，則終止本協(xié)議、雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和VC投資協(xié)議。對(duì)已經(jīng)履行的部分，雙方同意盡可能地恢復(fù)原狀，包括（但不限于）返還協(xié)議價(jià)格，恢復(fù)曠世科技股權(quán)架構(gòu)、重新進(jìn)行相應(yīng)工商變更等，對(duì)由此給雙方帶來(lái)的損失，雙方同意按照公平原則各自承擔(dān)”，華建電子公司依據(jù)該約定提起訴訟，本案解決的正是履行《合作協(xié)議》第二階段發(fā)生的糾紛。由于一審法院處理本案的依據(jù)并不是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而是《合作協(xié)議》第三條第15項(xiàng)，而仲裁所依據(jù)的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并不是《合作協(xié)議》第三條第15項(xiàng)，基于仲裁裁決所依據(jù)的協(xié)議與一審法院處理本案所依據(jù)的協(xié)議不同，即一審法院并沒(méi)有處理雙方履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所發(fā)生的爭(zhēng)議，仲裁裁決也明確表示不將《合作協(xié)議》納入仲裁范圍，也就是說(shuō)，仲裁裁決所處理的“一事”即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所發(fā)生的糾紛，人民法院并沒(méi)有處理，所以一審法院股權(quán)恢復(fù)原狀的判決并沒(méi)有違反“一事不再理”的原則。

（四）法院未違反“一事不再理”原則，不存在結(jié)果矛盾問(wèn)題，判決結(jié)果與仲裁裁決均系履行協(xié)議的必然結(jié)果。

最高法院認(rèn)為，在一審法院股權(quán)恢復(fù)原狀的判決并沒(méi)有違反“一事不再理”的原則的情況下，就談不上判決與仲裁裁決是否矛盾的問(wèn)題。即使仲裁裁決的結(jié)果是履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而判決的結(jié)果是恢復(fù)曠世公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，判決是根據(jù)《合作協(xié)議》第三條第15項(xiàng)的約定作出的，該約定仍然是雙方當(dāng)事人包括科技公司及張某某、謝某某、仇某某、黃某某的真實(shí)意思表示。也就是說(shuō)，一審判決與仲裁裁決都是根據(jù)當(dāng)事人的真實(shí)意思表示做出的，都是當(dāng)事人履行雙方協(xié)議的必然結(jié)果。換言之，當(dāng)事人的真實(shí)意思表示就是，為了重組上市，先要進(jìn)行曠世公司的股權(quán)變更，而且實(shí)際上也進(jìn)行了股權(quán)變更。但是，如果上市未果，已經(jīng)變更的股權(quán)就應(yīng)恢復(fù)原狀。在上市未果的情況下，一審法院判決恢復(fù)曠世公司的股權(quán)架構(gòu)，依法應(yīng)予維持。

綜上，最高法院認(rèn)為法院未違反一事不再理原則，不屬于結(jié)果沖突，再審判決撤銷二審裁定，維持一審判決。

案例來(lái)源：

《華建電子有限責(zé)任公司、華建機(jī)器翻譯有限公司與廣州科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、謝雄平、張賀平、仇紹明、黃若浩合伙協(xié)議糾紛案》[案號(hào)：最高人民法院(2010)民提字第10號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

本案法律關(guān)系看似錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)際可被簡(jiǎn)單拆分。原告與被告簽訂三份系列合同，合同一將合作劃分成兩個(gè)階段，被告在第一階段向原告轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)，原告支付轉(zhuǎn)讓款。第二階段附終止條件，雙方約定在條件成就時(shí)，終止合作，恢復(fù)原狀。合同三是雙方為履行第一階段義務(wù)而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其中約定與合同三有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)提交仲裁委解決。基于以上，共引發(fā)兩個(gè)爭(zhēng)議，分述如下：

一、合同三與合同一、二是雙方簽訂的系列合同，但僅合同三約定有仲裁條款。在涉及合同三的仲裁裁決生效后，法院對(duì)合同一、二產(chǎn)生的爭(zhēng)議還有管轄權(quán)嗎？

首先，雖然雙方系為同一項(xiàng)目合作而簽訂案涉三份合同，但仲裁條款的效力并不當(dāng)然及于所有系列合同。原被告雙方并未就合同一、合同二糾紛達(dá)成“仲裁解決”的合意，仲裁裁決也明確指出對(duì)此不予審理。在三份合同均為合法有效的前提下，依據(jù)不同合同產(chǎn)生的不同爭(zhēng)議彼此獨(dú)立，無(wú)需一并處理。其次，如果法院僅因合同三經(jīng)仲裁裁決為由，裁定對(duì)合同一、合同二的糾紛不予受理，無(wú)疑阻斷當(dāng)事人獲得救濟(jì)的權(quán)利。如果雙方不能另行達(dá)成仲裁合意，則不具有處理糾紛的渠道，不利于實(shí)質(zhì)化解矛盾。綜合以上，最高法院認(rèn)為，為達(dá)成合作目的，當(dāng)事人簽訂多個(gè)合同，但僅在一個(gè)合同中約定了仲裁條款，涉及該合同的仲裁裁決生效后，又因其他未約定仲裁條款的合同的爭(zhēng)議形成訴訟，一方當(dāng)事人僅以仲裁裁決已生效為由主張人民法院無(wú)管轄權(quán)的，法院不予支持。

二、如果法院判決與仲裁裁決“結(jié)果沖突”，是否違反“一事不再理”原則？這種理解存在對(duì)重復(fù)起訴的誤讀，具體存在如下問(wèn)題：

第一，對(duì)“一事不再理”的原則理解有誤。對(duì)當(dāng)事人而言，仲裁程序一裁終局，與訴訟程序存在“選擇”關(guān)系。一旦糾紛經(jīng)由仲裁實(shí)體處理，當(dāng)事人不能再向法院就同一糾紛提起訴訟。但是，在類似本案的情形中，生效仲裁裁決依據(jù)的合同與人民法院處理爭(zhēng)議案件依據(jù)的合同不同，人民法院審理的內(nèi)容也不涉及仲裁條款約定事項(xiàng)，自然不屬于重復(fù)起訴。

第二，對(duì)“結(jié)果沖突”的前提、條件關(guān)系認(rèn)定有誤。如果允許當(dāng)事人就同一事項(xiàng)重復(fù)起訴，則可能引發(fā)在后判決否認(rèn)在前裁決的情形，此時(shí)，法律依據(jù)的效力、順位，如何適用等，均會(huì)產(chǎn)生矛盾。以本案為例，法院判決股權(quán)恢復(fù)原狀，仲裁裁決支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，二者看似結(jié)果沖突，實(shí)際上卻是依據(jù)不同法律關(guān)系和法律事實(shí)作出的判斷。換言之，在不同合同的不同履行階段，基于不同事由，引發(fā)兩種看似沖突的結(jié)果，在本案未違反“一事不再理”的前提下，不能倒因?yàn)楣越Y(jié)果矛盾為由主張重復(fù)起訴。

法律規(guī)定：

1.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條 當(dāng)事人就已經(jīng)提起訴訟的事項(xiàng)在訴訟過(guò)程中或者裁判生效后再次起訴，同時(shí)符合下列條件的，構(gòu)成重復(fù)起訴：

（一）后訴與前訴的當(dāng)事人相同；

（二）后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；

（三）后訴與前訴的訴訟請(qǐng)求相同，或者后訴的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。

當(dāng)事人重復(fù)起訴的，裁定不予受理；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。

2.《中華人民共和國(guó)仲裁法》第九條 仲裁實(shí)行一裁終局的制度。裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請(qǐng)仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會(huì)或者人民法院不予受理。

裁決被人民法院依法裁定撤銷或者不予執(zhí)行的，當(dāng)事人就該糾紛可以根據(jù)雙方重新達(dá)成的仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁，也可以向人民法院起訴。

延伸閱讀：

1.前訴與后訴當(dāng)事人不同、標(biāo)的不同、請(qǐng)求不同的，不構(gòu)成重復(fù)起訴。

案例1：《黑河龍江化工有限公司、寶鋼工程技術(shù)集團(tuán)有限公司合同糾紛民事再審民事判決書》[案號(hào)：最高人民法院（2022）最高法民再88號(hào)]

最高法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第二百四十七條規(guī)定：“當(dāng)事人就已經(jīng)提起訴訟的事項(xiàng)在訴訟過(guò)程中或者裁判生效后再次起訴，同時(shí)符合下列條件的，構(gòu)成重復(fù)起訴：（一）后訴與前訴的當(dāng)事人相同；（二）后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；（三）后訴與前訴的訴訟請(qǐng)求相同，或者后訴的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。當(dāng)事人重復(fù)起訴的，裁定不予受理；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。”在訴訟當(dāng)事人方面，仲裁案件中的中國(guó)天公司并非本案當(dāng)事人；在訴訟標(biāo)的方面，寶鋼公司申請(qǐng)仲裁的標(biāo)的是因簽訂《欠款協(xié)議》而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，而本案訴訟標(biāo)的是因簽訂《總承包合同》《變更協(xié)議》后產(chǎn)生的合同關(guān)系，故在訴訟標(biāo)的上兩起案件并不相同；在訴訟請(qǐng)求方面，本案龍江公司訴訟請(qǐng)求與其仲裁抗辯并不完全相同，有關(guān)繼續(xù)履行合同、2018年復(fù)工后的各項(xiàng)損失等訴請(qǐng)龍江公司在仲裁抗辯中均未提出，針對(duì)第13料管有關(guān)的損失問(wèn)題，仲裁一案中龍江公司僅提出概括性抗辯，亦未提出反訴，故在訴訟請(qǐng)求方面兩起案件亦不相同，綜上，本案并不構(gòu)成重復(fù)起訴，二審裁定認(rèn)為本案構(gòu)成重復(fù)起訴屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

2.法院對(duì)境外仲裁機(jī)構(gòu)作出的仲裁裁決不予承認(rèn)和執(zhí)行，可依法受理起訴。

案例2：《北海新中利貿(mào)易有限公司、富利私人企業(yè)等買賣合同糾紛民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞罡呷嗣穹ㄔ?2020)最高法民申6771號(hào)》

最高法院認(rèn)為，本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系具有涉外因素的合同糾紛再審審查案件，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條的規(guī)定對(duì)新中利公司的申請(qǐng)?jiān)賹徖碛蛇M(jìn)行審查。關(guān)于重復(fù)起訴的問(wèn)題。案涉買賣合同約定了仲裁條款“萬(wàn)一爭(zhēng)議發(fā)生，雙方同意友好地協(xié)商解決，如果協(xié)商解決不了，由越南國(guó)際仲裁中心依據(jù)越南工商會(huì)仲裁規(guī)則或越南的法院依據(jù)越南法律解決”，故新中利公司向中國(guó)法院起訴被駁回。黎某某向越南國(guó)際仲裁中心提起仲裁，該中心受理并作出仲裁裁決。黎某某向中國(guó)法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行仲裁裁決，中國(guó)法院以案涉仲裁裁決存在《紐約公約》第五條第一款（乙）項(xiàng)規(guī)定之情形為由，裁定不予承認(rèn)和執(zhí)行。此時(shí)，案涉仲裁裁決在越南仍應(yīng)為有效，但在中國(guó)未獲生效法律文書地位，人民法院受理黎某某的起訴并不存在重復(fù)訴訟的問(wèn)題。