最高法院：合伙人將其他公司名下財產(chǎn)，用于合伙出資的，效力如何？

公司明知并認可合伙人將公司名下財產(chǎn)投入合伙經(jīng)營的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財產(chǎn)與合伙財產(chǎn)

閱讀提示：

合伙人將其他公司名下財產(chǎn)，用于合伙出資的，效力如何？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

公司明知并認可合伙人將其名下財產(chǎn)投入合伙經(jīng)營的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財產(chǎn)與合伙財產(chǎn)。

案件簡介：

1.2007年9月10日，福盛化工公司成立，李某紅任法定代表人，李某任董事兼總經(jīng)理。之后，股東變更為李某紅（持股90%）和某案外公司（持股10%）。

2.2014年5月，李某與管某就共建廢機油生產(chǎn)線一事簽訂《合作協(xié)議》，李某以福盛化工公司的場地、資質(zhì)等出資，產(chǎn)線以福盛化工公司名義運作。

3.2014年5月9日，李某與邵某某就共建廢機油生產(chǎn)線一事簽訂《合作協(xié)議》。

4.2015年2月9日，李某、邵某某、管某三方簽訂《合伙協(xié)議》，明確份額比例。

5.2017年11月至12月，福盛化工公司固定資產(chǎn)、建筑等被征收，法定代表人李某紅領(lǐng)取拆遷補償款。

6.2017年12月21日，邵某某、管某訴至新余中院，要求李某、李某紅、福盛化工公司向二人分配拆遷款。

7.2018年11月28日，新余中院認為合伙未經(jīng)清算，不得分配，一審判決駁回二人訴訟請求。邵某某、管某不服一審判決，上訴至江西高院，期間，邵某某與被告達成調(diào)解協(xié)議，撤回上訴。

8.2019年8月5日，江西高院認為，清算并非分配前提，福盛化工公司明知并認可李某以公司財產(chǎn)出資，且不能舉證區(qū)分李某用于出資的合伙財產(chǎn)與公司的自有財產(chǎn)，二審改判福盛化工公司、李某紅向管某分配拆遷款。福盛化工公司、李某紅不服二審判決，向最高法院申請再審。

9.福盛化工公司、李某紅認為，福盛化工公司不是合伙關(guān)系成員，二審判決由其承擔(dān)責(zé)任，突破合同相對性。

10.2020年5月27日，最高法院認為拆遷款是合伙財產(chǎn)的補償價值，管某有權(quán)取得，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請。

爭議焦點：

管某能否取得拆遷補償款？

裁判要點：

一、本案合伙體成員為李某、邵某某及管某。

最高法院認為，關(guān)于本案合伙體成員的認定問題。案涉《合作經(jīng)營協(xié)議》《合作協(xié)議書》《合伙經(jīng)營協(xié)議書》明確列明李某為甲方，邵某某、管某分別為乙方和丙方。從三份協(xié)議簽訂的時間脈絡(luò)來看，系李某先分別與管某、邵某某簽訂合伙協(xié)議，再由三方共同簽訂合伙協(xié)議。雖然管銀生在三方《合伙經(jīng)營協(xié)議書》尾部落款“丙方代表”處簽名，但觀察李某、邵某某的簽名處發(fā)現(xiàn)，該二人簽名前所使用分別為“甲方”“乙方”而無“代表”字眼，可見三方在簽訂該份協(xié)議書時知曉管銀生是作為管某的代表進行簽名，且該行為事后亦得到了管某的認可。李某、李曉紅、福盛化工公司與邵某某簽訂的《調(diào)解協(xié)議》并未得到管某的認可，故協(xié)議中涉及管某身份認定的內(nèi)容不能當(dāng)然及于管某。且在本案再審審查期間，邵某某提交書面意見明確表示合伙體成員應(yīng)為管某，結(jié)合李某在原審提交的反訴狀中亦認可管某為合伙體成員等相關(guān)事實，原審法院認定本案合伙體成員為李某、邵某某及管某，并無不當(dāng)。

二、拆遷補償款屬于合伙體財產(chǎn)的補償價值。

（一）李某系以資質(zhì)和廠地及資金對合伙體出資。

最高法院認為，根據(jù)案涉合伙協(xié)議的約定，李某系以資質(zhì)和廠地及資金入股，具體包括了場地、廠房、電力、營業(yè)執(zhí)照，危廢經(jīng)營許可證及辦公住宿的資源及合作生產(chǎn)線所需用的鍋爐房、消防水池、精制罐地槽和原料儲存罐、成品油儲存罐及管道、合作生產(chǎn)線的設(shè)備安裝、管道焊接、保溫等配套設(shè)施（包括消防和環(huán)保設(shè)施），上述約定已經(jīng)明確載明了李某投入合伙體的具體財產(chǎn)范圍。福盛化工公司、李曉紅主張以合伙體經(jīng)營范圍來否定李某投入合伙體的財產(chǎn)，缺乏合同依據(jù)。

（二）福盛化工公司明知并認可李某以福盛化工資產(chǎn)出資，并在合伙經(jīng)營中使用相關(guān)資產(chǎn)。

最高法院認為，李某曾長期擔(dān)任福盛化工公司的董事、總經(jīng)理，與公司法人代表李曉紅又系胞姐弟關(guān)系。邵某某、管某投入的部分資金系轉(zhuǎn)給福盛化工公司的財務(wù)人員，日常財務(wù)管理亦由福盛化工公司單獨控制和掌握。且案涉合伙事務(wù)在實際履行過程中，相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)均系以福盛化工公司名義進行，福盛化工公司對此并未提出異議或加以制止。原審法院基于上述事實認定福盛化工公司對于李某將其公司所有的財產(chǎn)作為自己在合伙體的投入是明知并認可的，并無不當(dāng)。

（三）合伙人已經(jīng)證明合伙財產(chǎn)與非合伙財產(chǎn)，福盛化工公司未能進一步舉證區(qū)分自有財產(chǎn)與合伙財產(chǎn)。

最高法院認為，福盛化工公司整體拆遷所涉資產(chǎn)補償價值業(yè)經(jīng)湖北衡平資產(chǎn)評估有限公司依據(jù)福盛化工公司自行申報的拆遷評估資料并結(jié)合現(xiàn)場核實后形成評估結(jié)果，該報告評估結(jié)果包含了案涉合伙體財產(chǎn)補償款，各方對該評估結(jié)果未提出異議。原審中，管某已根據(jù)該資產(chǎn)評估報告對合伙體財產(chǎn)和非合伙體財產(chǎn)做出了明確區(qū)分。福盛化工公司、李曉紅作為申報拆遷的主體且實際控制和掌握福盛化工公司與合伙體的所有財務(wù)賬冊、憑證，原審法院認定其應(yīng)當(dāng)對區(qū)分公司財產(chǎn)及合伙體財產(chǎn)負舉證責(zé)任，并在其未能進一步舉證的情形下依據(jù)在案證據(jù)對案涉合伙體財產(chǎn)補償款進行審查認定，并無不當(dāng)。

三、福盛化工公司、李曉紅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付補償款責(zé)任。

最高法院認為，本案雖系合伙協(xié)議糾紛，但其所涉及的爭議焦點在于合伙體財產(chǎn)拆遷補償款的分配問題，并不涉及合伙體內(nèi)部清算。本案合伙體成員在合伙協(xié)議中已經(jīng)明確了各方所享有的份額，在確定合伙體拆遷補償款以及邵某某、李某已對各自權(quán)利進行處分的情形下，管某依據(jù)自己所享有的份額主張相應(yīng)的權(quán)利，并不違反法律禁止性規(guī)定。福盛化工公司作為拆遷主體與政府簽訂《拆遷補償協(xié)議書》，拆遷補償款實際由李曉紅所領(lǐng)取，原審法院判決福盛化工公司與李曉紅依照合伙比例共同承擔(dān)給付責(zé)任，并無不當(dāng)。福盛化工公司、李曉紅以管銀生出具的《收據(jù)》主張管某在本案的合伙權(quán)益已結(jié)清，但該收據(jù)系由管銀生個人所出具，福盛化工公司、李曉紅并未舉證證明該收據(jù)系由管某明確授權(quán)。且該收據(jù)出具時間在管某第一次向一審法院起訴前，福盛化工公司、李曉紅對其原一、二審中未提交該證據(jù)未作出合理解釋。原審?fù)徶欣钅炒_認該收據(jù)系由其打印再交由管銀生簽字，但內(nèi)容與李某一審反訴狀中陳述的內(nèi)容亦存在相互矛盾。因此，原審法院未依據(jù)該收據(jù)認定已支付管某全部合伙收益，亦無不當(dāng)。

綜上，最高法院認為管某可以取得補償款，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請。

案例來源：

《新余福盛石油化工有限公司、李曉紅合伙協(xié)議糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2019)最高法民申4758號]

實戰(zhàn)指南：

一、本案判決是否違反合同相對性？

對此，答案是否定的。雖然，從形式上來看，本案判決結(jié)果無異于由“合伙關(guān)系外部人”向“合伙關(guān)系內(nèi)部人”分配合伙利潤，突破合伙協(xié)議相對性。但是，對此理解不能流于表面：首先，就合伙財產(chǎn)基礎(chǔ)而言，公司作為合伙關(guān)系外部人，明知并認可其部分資產(chǎn)被用作合伙出資，屬于對該“處分行為”的同意或追認，這部分合伙財產(chǎn)有別于公司自有財產(chǎn)。其次，就基本法律關(guān)系而言，公司向合伙人進行給付，并非是以合伙體成員身份參與合伙關(guān)系、根據(jù)合伙協(xié)議進行利潤分配，而是基于其受領(lǐng)了“合伙財產(chǎn)”產(chǎn)生的補償價值，應(yīng)當(dāng)向合伙人進行給付。最后，如果公司認為這部分財產(chǎn)屬于公司自有財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)就此舉證證明。如果公司對其自有財產(chǎn)被用于合伙出資的行為存有異議，則應(yīng)當(dāng)向該行為的實施者（同時兼具公司董事與案涉合伙關(guān)系的合伙人身份）主張相應(yīng)責(zé)任。綜合以上，公司明知并認可合伙人將公司名下財產(chǎn)投入合伙經(jīng)營的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財產(chǎn)與合伙財產(chǎn)。

二、我們必須從本案中深刻吸取如下經(jīng)驗教訓(xùn)。

第一，董事、高級管理人員對公司財產(chǎn)的處分行為，可能因公司的“知情沉默”而發(fā)生效力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，公司享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，公司董事、高級管理人員可以在其職權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù)，但不得違反忠實義務(wù)、任意處分公司財產(chǎn)。這意味著董事、高級管理人員處置公司財產(chǎn)，可能構(gòu)成“無權(quán)處分”。但商事主體需注意，無權(quán)處分行為并非當(dāng)然無效，如果公司明知發(fā)生這類處分行為，卻未提出異議或加以制止，甚至“默示”支持，很可能被視為對該行為的同意或追認。據(jù)此，處分行為發(fā)生效力，公司自有財產(chǎn)很可能淪為“他人所有”財產(chǎn)。

第二，如果公司名下資產(chǎn)并非全為公司“實際所有”，公司應(yīng)注意區(qū)分自有資產(chǎn)與非自有資產(chǎn)。以本案為例，公司資產(chǎn)中部分被用于合伙出資，其他合伙人已初步舉證證明這部分資產(chǎn)因合伙人的出資行為轉(zhuǎn)化為合伙資產(chǎn)，公司對此持有相反意見，卻不能就此舉證證明，則需承擔(dān)證明不力的后果。出于保護公司資產(chǎn)目的，我們建議公司在這類情況下，進行明確的賬簿登記、與外部人及時對賬并保留對賬記錄，區(qū)分公司自有資產(chǎn)與非自有資產(chǎn)，避免發(fā)生財產(chǎn)混淆、自有資產(chǎn)減損的情況。

第三，合伙人可將非本人名下財產(chǎn)用于合伙出資，但需確保財產(chǎn)無權(quán)屬爭議，或?qū)嶋H權(quán)利人對此知情同意。根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，合伙人出資將轉(zhuǎn)化為合伙財產(chǎn)，如果合伙人不能確保以該財產(chǎn)出資行為的效力，一是可能影響就該財產(chǎn)的合伙利潤分配，二是可能引發(fā)與真正權(quán)利人之間的權(quán)屬爭議，均不利于合伙人正常參與合伙經(jīng)營活動。因此，我們建議合伙人審慎選擇出資財產(chǎn)，其他合伙人接受出資時，也應(yīng)嚴審查出資財產(chǎn)權(quán)利的真實性、合法性、有效性。

法律規(guī)定：

1.《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

2.《中華人民共和國民法典》第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務(wù)依法取得的收益和其他財產(chǎn)，屬于合伙財產(chǎn)。

合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產(chǎn)。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

3.《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

延伸閱讀：

1.合伙過程中，合伙人可以實際行為變更合伙出資及盈虧分配比例。

案例1：《黃某云、覃某娜等合伙合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書》[案號：廣西壯族自治區(qū)高級人民法院(2024)桂民申1676號]

廣西高院認為，關(guān)于應(yīng)如何分配合伙款項的問題。雖然合伙初始，各合伙人約定平均出資、平均分配利潤、平均分擔(dān)風(fēng)險，但在實際履行過程中，各方實際投入合伙的資金數(shù)額并不相同，多出資的黃某某沒有要求其他合伙人補足出資，各方亦沒有約定多投入的部分計為合伙的墊付款或者債務(wù)，可視為各合伙人以實際行為變更了合伙出資及盈虧分配比例，故原審判決根據(jù)各合伙人實際投資數(shù)額的比例確定合伙剩余款項的分配并無不當(dāng)，黃某某認為應(yīng)平均分配盈虧的主張不成立，本院不予支持。

2.各方當(dāng)事人就財產(chǎn)權(quán)屬的認定不能達成一致，可根據(jù)所有權(quán)取得的外觀判斷權(quán)利歸屬。

案例2：《張曉文、廣東旭通達拍賣有限公司民間借貸糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》[案號：廣東省高級人民法院(2019)粵執(zhí)監(jiān)126號]

廣東高院認為，涉案黃花梨家具18件存放于被執(zhí)行人陳裕杰名下房產(chǎn)中，而該房產(chǎn)是陳裕杰與陳碧蕊婚后購置，陳裕杰申訴中提供書面說明稱家具由其個人出資購買，旭通達公司申訴中也提供書面說明稱該家具不是公司財產(chǎn)，不是公司出資購買，并提供公司審計報告證明公司固定資產(chǎn)中并無該批家具。而張曉文未能提供該家具由旭通達公司出資購買的相應(yīng)證據(jù)。羅湖區(qū)法院（2018）粵0303執(zhí)異5號執(zhí)行裁定書第6頁第二段及該院（2018）粵0303執(zhí)異9號執(zhí)行裁定書第6頁第一段載明，“在執(zhí)行階段，本院以（2017）粵0303執(zhí)11249號執(zhí)行裁定書查封了被執(zhí)行人陳裕杰名下位于深圳市羅湖區(qū)××路××大廈北××與××房產(chǎn)內(nèi)的海南黃花梨家具18件。異議人陳裕杰與被執(zhí)行人旭通達公司均確認上述海南黃花梨家具是由旭通達公司存放在陳裕杰名下位于深圳市羅湖區(qū)××路××大廈北××與××房產(chǎn)內(nèi)”。但羅湖區(qū)法院于2017年11月15日制作的涉案黃花梨家具18件《財產(chǎn)查封清單》中，當(dāng)事人簽名處卻僅有“陳裕杰”個人簽名，旭通達公司并未加蓋印章。對此，本院認為，在各方當(dāng)事人說法不一的情況下，深圳中院以誰占有財產(chǎn)歸誰的標準，將位于被執(zhí)行人陳裕杰名下房屋內(nèi)的財產(chǎn)認定為房屋產(chǎn)權(quán)人陳裕杰與妻子陳碧蕊的夫妻共同財產(chǎn)，符合動產(chǎn)以交付占有為所有權(quán)取得的外觀判斷原則，并無不當(dāng)。