最高法院：股東進(jìn)入破產(chǎn)程序，中止執(zhí)行的效力是否及于全資子公司？

股東享有股東權(quán)益，而非對子公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，二者法人人格獨(dú)立，中止執(zhí)行的效力不及于子公司

閱讀提示：

法院受理破產(chǎn)申請后，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。那么，股東進(jìn)入破產(chǎn)程序，中止執(zhí)行的效力是否及于其全資子公司？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行監(jiān)督案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

股東享有股東權(quán)益，而非對子公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，二者法人人格獨(dú)立，中止執(zhí)行的效力不及于子公司。

案件簡介：

1.2022年，浙江某公司向蕪湖中院申請執(zhí)行對深圳某公司、某安徽公司（深圳某公司全資子公司）債權(quán)。期間，深圳某公司的破產(chǎn)申請經(jīng)依法受理。

2.某安徽公司向蕪湖中院提出執(zhí)行異議，認(rèn)為某安徽公司屬于深圳某公司財(cái)產(chǎn)，現(xiàn)深圳某公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，應(yīng)一并中止執(zhí)行。

3.2023年，蕪湖中院異議裁定駁回某安徽公司申請。某安徽公司不服異議裁定，向安徽高院申請執(zhí)行復(fù)議被駁回后，又向最高法院申請執(zhí)行監(jiān)督。

4.2024年6月11日，最高法院認(rèn)為，某安徽公司與深圳某公司人格獨(dú)立，不是破產(chǎn)程序中的“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)”，執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回某安徽公司申請。

爭議焦點(diǎn)：

應(yīng)否對某安徽公司中止執(zhí)行？

裁判要點(diǎn)：

一、深圳某公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，應(yīng)中止執(zhí)行。

最高法院認(rèn)為，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十九條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)上述規(guī)定，深圳某公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，蕪湖中院應(yīng)當(dāng)中止對該公司的執(zhí)行程序。

二、深圳某公司與其100%持股的某安徽公司是兩個(gè)獨(dú)立法人，深圳某公司對某安徽公司享有股東權(quán)益，而非財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，中止執(zhí)行的效力不及于某安徽公司。

最高法院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)查明的事實(shí)，深圳某公司與某安徽公司系兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，深圳某公司原系持有某安徽公司100%股權(quán)的股東，其對某安徽公司享有的是股東權(quán)益，而非對某安徽公司的法人財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)，故深圳某公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，對深圳某公司中止執(zhí)行的效力并不及于某安徽公司。

三、某安徽公司法定代表人與股東變更，不影響債務(wù)清償責(zé)任。

最高法院認(rèn)為，本案中，執(zhí)行依據(jù)確定深圳某公司與某安徽公司對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，某安徽公司應(yīng)當(dāng)以其公司財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，其法定代表人和股東的變更，并不影響其以公司財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雖然浙江某公司已在破產(chǎn)程序中申報(bào)債權(quán)，但在其債權(quán)未獲全部清償?shù)那闆r下，蕪湖中院立案恢復(fù)執(zhí)行某安徽公司，并依法處置該公司的財(cái)產(chǎn)，并無不當(dāng)。蕪湖中院裁定駁回某安徽公司的異議請求，安徽高院裁定予以維持，并無不當(dāng)。

綜上，最高法院認(rèn)為不應(yīng)中止執(zhí)行，執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回某安徽公司申請。

案例來源：

《某電某公司、浙江某公司等建設(shè)工程合同糾紛、建設(shè)工程合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執(zhí)監(jiān)330號]

實(shí)戰(zhàn)指南：

我們可從兩個(gè)角度解析本條執(zhí)行規(guī)則：

一、從《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》出發(fā)，法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)解除有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施，中止執(zhí)行程序。

本條規(guī)定僅限于“債務(wù)人”，而不及于債務(wù)人的全資子公司等。究其法理，法院受理對破產(chǎn)債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，應(yīng)受限于破產(chǎn)程序中全體債權(quán)人公平受償?shù)脑瓌t。原本的執(zhí)行財(cái)產(chǎn)理應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行統(tǒng)一分配，因此，在破產(chǎn)程序終結(jié)前，法院不得執(zhí)行破產(chǎn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，以免個(gè)別債權(quán)人通過該執(zhí)行措施優(yōu)先受償。

二、從《中華人民共和國公司法》出發(fā)，子公司具有獨(dú)立法人人格，不是股東的個(gè)人“財(cái)產(chǎn)”。

本案中，申訴人認(rèn)識到不能將破產(chǎn)債務(wù)人的子公司等同于破產(chǎn)債務(wù)人，便試圖另辟蹊徑，主張全資子公司是“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)”。但是，這一主張同樣缺乏法律規(guī)定支撐，法人人格獨(dú)立是現(xiàn)代公司制度的基石，《中華人民共和國公司法》明確，子公司具有獨(dú)立法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

綜合以上，我們建議破產(chǎn)債務(wù)人首先厘清責(zé)任財(cái)產(chǎn)與企業(yè)法人的區(qū)別，對破產(chǎn)債務(wù)人中止執(zhí)行的效力不會及于全資子公司。此外，對于一般債權(quán)人而言，如果債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序，債權(quán)人無法通過執(zhí)行程序優(yōu)先受償，應(yīng)及時(shí)申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

法律規(guī)定：

1.《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十九條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

2.《中華人民共和國公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

3.《中華人民共和國公司法》第十三條 公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

延伸閱讀：

1.將被執(zhí)行人移送破產(chǎn)審查后，裁定受理破產(chǎn)清算申請前，扣劃到法院賬戶上的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行。

案例1：《某有限公司、某某有限公司倉儲合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2023)最高法執(zhí)監(jiān)354號]

最高法院認(rèn)為，本案中，舟山中院2022年8月23日將被執(zhí)行人移送破產(chǎn)審查，2022年11月8日舟山中院裁定受理對被執(zhí)行人的破產(chǎn)清算申請。根據(jù)上述規(guī)定，2022年8月23日至2022年11月8日期間舟山中院執(zhí)行案件依法應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，不能擅自向其中某一個(gè)當(dāng)事人分配案款。雖然2022年10月10日舟山中院將41059306.41元扣劃到法院賬戶，采取了扣劃措施，但這種具有保全性質(zhì)的措施為后續(xù)破產(chǎn)分配奠定了基礎(chǔ)，且因執(zhí)行法院未采取分配措施，未對破產(chǎn)程序產(chǎn)生不利影響，不違反中止執(zhí)行的規(guī)定精神。2022年3月23日，該院作出（2022）浙09執(zhí)39號之二執(zhí)行裁定，裁定中明確，因舟山中院立案執(zhí)行的以某某有限公司為被執(zhí)行人的多起案件，執(zhí)行標(biāo)的額逾10億元人民幣，被執(zhí)行人均未履行，故裁定凍結(jié)被執(zhí)行人某某有限公司在某進(jìn)出口有限公司可得倉儲收入，凍結(jié)金額以人民幣10億元為限。從凍結(jié)財(cái)產(chǎn)情況看，執(zhí)行法院基于多起案件凍結(jié)了10億元，并非單為某有限公司利益采取凍結(jié)措施。某有限公司就上述扣劃款項(xiàng)主張單獨(dú)受償，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。目前某某有限公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，所扣劃款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)納入破產(chǎn)程序中統(tǒng)一分配，某有限公司可在破產(chǎn)程序中申報(bào)債權(quán)，在破產(chǎn)程序中獲得公平清償。

2.破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)已被刑事判決認(rèn)定為贓款贓物的，應(yīng)將此部分財(cái)產(chǎn)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中剔除出去，通過刑事案件執(zhí)行程序退賠給有關(guān)被害人。

案例2：《四川某某股份有限公司涼山越西支行、越西縣某某水電開發(fā)有限責(zé)任公司等執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書最高人民法院(2024)最高法執(zhí)監(jiān)506號》

最高法院認(rèn)為，關(guān)于涉案財(cái)產(chǎn)是否應(yīng)列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。最高人民法院、最高人民檢察院、公安部《關(guān)于辦理非法集資刑事案件若干問題的意見》第九條第四款規(guī)定：“查封、扣押、凍結(jié)的涉案財(cái)物，一般應(yīng)在訴訟終結(jié)后返還集資參與人。涉案財(cái)物不足全部返還的，按照集資參與人的集資額比例返還。退賠集資參與人的損失一般優(yōu)先于其他民事債務(wù)以及罰金、沒收財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行。”依照上述規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)已被刑事判決認(rèn)定為贓款贓物的，應(yīng)將此部分財(cái)產(chǎn)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中剔除出去，通過刑事案件執(zhí)行程序退賠給有關(guān)被害人。因此，對于申訴人關(guān)于法院已裁定受理某甲公司破產(chǎn)清算申請，執(zhí)行法院應(yīng)中止執(zhí)行某甲公司資產(chǎn)并解除執(zhí)行措施、移送破產(chǎn)受理法院執(zhí)行的主張，本院依法不予支持。