最高法院：追加一人有限公司股東為被執(zhí)行人時(shí)，審查范圍如何確定？

審查范圍限于一人股東與公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立，不及于股東是否濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任

閱讀提示：

追加一人有限公司股東為被執(zhí)行人時(shí)，審查范圍如何確定？如果股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，法院能否依《公司法》規(guī)定追加股東為被執(zhí)行人？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行異議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

追加一人有限公司股東為被執(zhí)行人時(shí)，審查范圍限于一人股東與公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立，不包括股東是否濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。

案件簡(jiǎn)介：

1.2012年8月8日，河南某公司成立，廣州某公司持股100%。

2.2015年，債權(quán)人云南某公司向昆明中院申請(qǐng)執(zhí)行其對(duì)河南某公司的債權(quán)。執(zhí)行期間，云南某公司以河南某公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，且與廣州某公司人格混同為由，申請(qǐng)追加廣州某公司為被執(zhí)行人。

3.2018年，昆明中院執(zhí)行裁定追加廣州某公司為被執(zhí)行人。廣州某公司不服執(zhí)行裁定，向昆明中院提起執(zhí)行異議之訴。

4.昆明中院經(jīng)審計(jì)認(rèn)定廣州某公司與河南某公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，一審判決不得追加廣州某公司為被執(zhí)行人，云南某公司不服一審裁定，主張廣州某公司濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，上訴至云南高院。

5.2022年6月7日，云南高院綜合認(rèn)定廣州某公司與河南某公司不構(gòu)成人格混同，二審判決駁回云南某公司上訴，維持一審判決。云南某公司不服二審判決，向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

6.2024年3月22日，最高法院認(rèn)為本案審查范圍僅限于兩公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立，再審裁定駁回云南某公司再審申請(qǐng)。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

本案的審查范圍如何確定？

裁判要點(diǎn)：

一、執(zhí)行案件有別于普通民事案件，執(zhí)行程序中不能依《中華人民共和國(guó)公司法》及其司法解釋的規(guī)定追加股東為被執(zhí)行人。

最高法院認(rèn)為，本案系追加被執(zhí)行人的執(zhí)行異議之訴。強(qiáng)制執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人是在法律、司法解釋規(guī)定的前提下，在一定程度或者一定范圍內(nèi)對(duì)于作為執(zhí)行依據(jù)的生效法律文書主文沒有明確的義務(wù)履行主體的擴(kuò)張，追加被執(zhí)行人應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)法律、司法解釋的規(guī)定進(jìn)行，唯有符合法定情形的，才能追加為被執(zhí)行人?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》對(duì)在執(zhí)行程序中可以追加被執(zhí)行人的情形作了明確規(guī)定，除可以追加符合其中所規(guī)定情形的股東為被執(zhí)行人外，執(zhí)行程序中不能以《中華人民共和國(guó)公司法》及其司法解釋的規(guī)定主張追加股東為被執(zhí)行人。追加股東為被執(zhí)行人的執(zhí)行異議之訴案件與根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其司法解釋的規(guī)定主張股東承擔(dān)責(zé)任的普通民事案件有區(qū)別，二者審理對(duì)象不同，審理范圍不同，法律依據(jù)不同，裁判主文亦不同。

二、本案審查范圍限于一人股東與公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立，不及于股東是否濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。

最高法院認(rèn)為，xxx公司依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定申請(qǐng)追加廣州xxx集團(tuán)為被執(zhí)行人，本案的審查范圍應(yīng)為廣州xxx集團(tuán)為河南xx公司的一人股東期間，河南xx公司的財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于廣州xxx集團(tuán)的財(cái)產(chǎn)，不應(yīng)將審查范圍擴(kuò)展至審查廣州xxx集團(tuán)是否存在《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）第二十條第三款規(guī)定的濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為。二審判決依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）第二十條第三款審查廣州xxx集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)被追加為被執(zhí)行人不當(dāng)，本院予以糾正。

三、股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)另行起訴解決。

最高法院認(rèn)為，若xxx公司認(rèn)為廣州xxx集團(tuán)與河南xx公司之間存在除財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立之外的人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形，xxx公司可以另行提起訴訟解決。對(duì)于xxx公司關(guān)于存在廣州xxx集團(tuán)對(duì)河南xx公司過度支配與控制情形的再審申請(qǐng)理由，本院不予審查。

綜上，最高法院認(rèn)為本案的審查范圍僅限于財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立，對(duì)股東是否濫用權(quán)利等不予審查，再審裁定駁回云南某公司再審申請(qǐng)。

案例來源：

《云南某公司、廣州某公司等執(zhí)行異議之訴民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞穂案號(hào)：最高人民法院(2023)最高法民申567號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

前事不忘后事之師，我們從本案中可以歸納哪些要點(diǎn)？

一、在追加一人股東為被執(zhí)行人時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)審查一人股東與公司之間財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立。

根據(jù)最高法院觀點(diǎn)，此時(shí)的審查范圍不及于股東是否濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任等《公司法》規(guī)定。畢竟，執(zhí)行案件在審理對(duì)象、審理范圍、法律依據(jù)上均有別于普通民事案件。雖然，《公司法》第二十三條與《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條在內(nèi)容上存在高度相似性，甚至有所重合，實(shí)踐中，多數(shù)法院在追加一人股東為被執(zhí)行人時(shí)，也確會(huì)同時(shí)援引《公司法》規(guī)定，但是，二者本質(zhì)上不應(yīng)混用，法院不得在執(zhí)行程序中就實(shí)體爭(zhēng)議作出判斷。

二、在此需要提示一人股東的是，一人股東應(yīng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則需承擔(dān)舉證不能的不利后果。

《公司法》第二十三條與《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條可分別適用于訴訟、執(zhí)行程序中，其“異曲同工”之處正在于一人股東的舉證責(zé)任分配。據(jù)此，我們建議一人股東尤其注意公司財(cái)產(chǎn)、個(gè)人財(cái)產(chǎn)區(qū)分，在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不記“糊涂賬”，以防范后續(xù)財(cái)務(wù)、法律等層面多重風(fēng)險(xiǎn)。

法律規(guī)定：

1.《中華人民共和國(guó)公司法(2023修訂)》第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條 作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

3.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

延伸閱讀：

1.一人有限公司與股東財(cái)產(chǎn)混同，債權(quán)人有權(quán)依法追加一人有限公司股東為被執(zhí)行人。

案例1：《艾某與劉某追加、變更被執(zhí)行人異議之與二審民事判決書》[案號(hào)：北京市高級(jí)人民法院(2025)京民終43號(hào)]

北京高院，關(guān)于一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第一條規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因：（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；（二）明顯缺乏清償能力。第四條規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù)；（三）經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；（四）長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難，無法清償債務(wù)；（五）導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。本院認(rèn)為，首先，本案中，經(jīng)一審法院強(qiáng)制執(zhí)行，某文化公司無法清償債務(wù)，即使債務(wù)人賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，仍應(yīng)認(rèn)定為明顯缺乏清償能力。艾某和某文化公司提交的證據(jù)不足以證明某文化公司具備充足清償能力，本院不能支持。其次，對(duì)于一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)的認(rèn)定，在一人有限公司沒有宣告破產(chǎn)、仍然存續(xù)的情況下，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)不是永久的、絕對(duì)的不能清償，完全可能在一定時(shí)間內(nèi)恢復(fù)清償能力或者發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)線索從而恢復(fù)執(zhí)行。而對(duì)債權(quán)人而言，經(jīng)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行且被終結(jié)本次執(zhí)行未獲清償?shù)那闆r下，債權(quán)實(shí)現(xiàn)的救濟(jì)途徑已經(jīng)窮盡，有權(quán)依法追加被執(zhí)行人的股東。

2.一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

案例2：《楊某、林某浩追加、變更被執(zhí)行人異議之訴民事二審民事判決書》[案號(hào)：廣東省高級(jí)人民法院(2023)粵民終4312號(hào)]

廣東高院認(rèn)為，不論是《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”還是《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，均將證明一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的舉證證明義務(wù)，分配給了股東，因此，本案中楊某負(fù)有舉證證明某某公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己財(cái)產(chǎn)的義務(wù)。楊某聲稱其已舉證證明與某某公司不存在賬戶交易的情形，但雙方個(gè)別賬戶之間一段時(shí)期內(nèi)沒有直接轉(zhuǎn)賬的事實(shí)明顯不足以證明某某公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于楊某自己的財(cái)產(chǎn)。所以，本院亦認(rèn)為楊某未能履行證明某某公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己財(cái)產(chǎn)的舉證義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，因此楊某主張的事實(shí)不能采信。