證監(jiān)會進(jìn)一步加強(qiáng)證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)的管理。

4月26日，證監(jiān)會表示，為進(jìn)一步強(qiáng)化證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)的監(jiān)管，在《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（下稱“《2號指引》”）基礎(chǔ)上，制定《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱“《規(guī)定》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年5月11日。

整體來看，《規(guī)定》共12條，包含了《2號指引》主要內(nèi)容，并在此基礎(chǔ)上新增三方面規(guī)定：

一是進(jìn)一步加強(qiáng)重點(diǎn)人員管理。延長發(fā)行監(jiān)管崗位和會管干部離職人員入股擬上市企業(yè)禁止期，從離職后3年拉長至10年。

《規(guī)定》顯示，入股禁止期按照兩大方式確定：一方面，離職人員離職前三年內(nèi)曾任職發(fā)行監(jiān)管崗位的，或者離職前屬于會管干部的，入股禁止期為離職后十年內(nèi)。

另一方面，其他離職人員，副處級（中層）及以上的入股禁止期為離職后三年內(nèi)，副處級（中層）以下的為離職后二年內(nèi)。前款所稱發(fā)行監(jiān)管崗位包括證監(jiān)會發(fā)行司和公眾司、證券交易所負(fù)責(zé)發(fā)行審核注冊工作、全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)掛牌業(yè)務(wù)、上海和深圳證券交易所負(fù)責(zé)上市服務(wù)和發(fā)行承銷監(jiān)管工作、全國股轉(zhuǎn)公司（北京證券交易所）負(fù)責(zé)市場服務(wù)工作、北京證券交易所負(fù)責(zé)發(fā)行承銷監(jiān)管工作、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)輔導(dǎo)監(jiān)管及擬上市企業(yè)現(xiàn)場檢查工作相關(guān)崗位。

二是擴(kuò)大離職人員監(jiān)管范圍。將從嚴(yán)審核的范圍從離職人員本人擴(kuò)大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

《規(guī)定》第11條明確，離職人員父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)的，核查復(fù)核參照離職人員有關(guān)要求執(zhí)行，并由中介機(jī)構(gòu)在專項(xiàng)說明中說明。

三是提出更高核查要求。中介機(jī)構(gòu)要對離職人員投資背景、資金來源、價格公平性、清理真實(shí)性等做充分核查，證監(jiān)會對有關(guān)工作核查復(fù)核。

根據(jù)審核實(shí)踐及復(fù)核關(guān)注問題，在第四條規(guī)定中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對離職人員入股擬上市企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)開展全面核查，做到程序完備、依據(jù)充分、結(jié)論明確。

《規(guī)定》指出，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師提交的專項(xiàng)說明中，應(yīng)當(dāng)明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)包括六大內(nèi)容。

首先，是離職人員基本情況。離職人員的離職時間、工作經(jīng)歷、離職前崗位。

其次，是投資機(jī)會來源。離職人員獲取投資機(jī)會的途徑、方法，通過獲得相關(guān)工作機(jī)會獲取投資機(jī)會的，應(yīng)當(dāng)說明是否與原職務(wù)影響有關(guān)。

再次，是入股價格。離職人員入股價格與第三方或同行業(yè)可比公司同時期并購重組、增資入股價格是否存在差異，定價依據(jù)是否合理，是否存在顯失公允或利益輸送的情形。

第四，是入股資金來源。離職人員入股金額與其個人經(jīng)濟(jì)收入、家庭背景是否匹配，如為借款入股的，應(yīng)當(dāng)說明借款方有關(guān)背景、借款協(xié)議、利率、還款期限、還款安排和還款進(jìn)度等情況，說明借款真實(shí)性、是否存在股權(quán)代持行為。

第五，是退出真實(shí)性。離職人員在報告期內(nèi)退出持有發(fā)行人股份的，應(yīng)當(dāng)說明離職人員退出持股的路徑、方式，受讓人有關(guān)背景和資金來源，退出價格是否公允，交易對價是否支付，資金流向是否異常，退出行為是否真實(shí)等。

最后，是與離職人員入股有關(guān)的其他重要事項(xiàng)。

證監(jiān)會表示，一直以來，證監(jiān)會從維護(hù)市場“三公”秩序、防范違法違規(guī)“造富”、從嚴(yán)監(jiān)管隊(duì)伍廉政建設(shè)的高度出發(fā)，堅(jiān)持刀刃向內(nèi)、靶向監(jiān)管，對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員（以下簡稱離職人員）入股擬上市企業(yè)實(shí)行穿透式監(jiān)管。2021年5月，證監(jiān)會專門出臺《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》，規(guī)定離職人員不當(dāng)入股情形和中介機(jī)構(gòu)把關(guān)責(zé)任，明確證監(jiān)會對入股行為進(jìn)行專項(xiàng)核查，安排內(nèi)審部門實(shí)施獨(dú)立復(fù)核，形成縱橫交錯的離職人員入股行為審核把關(guān)機(jī)制。

“《2號指引》發(fā)布以來，離職人員入股擬上市企業(yè)得到有效監(jiān)管，這類企業(yè)平均審核周期明顯延長。市場普遍感受到，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股不會給企業(yè)帶來任何便利，反而影響了企業(yè)的上市進(jìn)程。為進(jìn)一步鞏固監(jiān)管成效，體現(xiàn)越來越嚴(yán)的監(jiān)管態(tài)度，證監(jiān)會總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，在《2號指引》基礎(chǔ)上制定《規(guī)定》。”證監(jiān)會稱。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，下一步，將繼續(xù)嚴(yán)把入口關(guān)，加強(qiáng)與紀(jì)檢監(jiān)察部門協(xié)作，發(fā)現(xiàn)違法違紀(jì)線索的堅(jiān)決移交有關(guān)部門處理，維護(hù)公平公正公開的發(fā)行監(jiān)管秩序。